Información relativa a la fusión entre las sociedades ALTEN Spain, Ayesa Air Control, Clevertask y Cleverdata

by opisso

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 46 y 53 del Real Decreto- ley 5/2023 de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante «la nueva LME») se hace público el Proyecto Común de Fusión de ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORIA E INGENIERÍA, S.A.U., (en adelante, “ALTEN SPAIN”)  -como sociedad Absorbente- y las entidades AYESA AIR CONTROL INGENIERÍA AERONAÚTICA, S.L.U., (en adelante, “AAC”), CLEVERTASK SOLUTIONS, S.L.U.,(en adelante, “CLEVERTASK”)  y CLEVERDATA SOLUTIONS S.L.U, (en adelante, “CLEVERDATA”)  -todas ellas como Sociedades Absorbidas-, proyecto que ha sido redactado y suscrito por los órganos de administración de las referidas sociedades en fecha 24 de mayo de 2024.

Se hace público que, con fecha de 24 de mayo de 2024, ha sido insertado el Proyecto Común de Fusión y los documentos adicionales conforme al artículo 46 de la nueva LME en la página web de la sociedad absorbente ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORIA E INGENIERÍA, S.A.U:  https://www.alten.es/ y las sociedades absorbidas que tienen página web y que son CLEVERTASK SOLUTIONS, S.L.U (www.clevertask.com) y  CLEVERDATA SOLUTIONS S.L.U. (https://cleverdata.io/).

Por otro lado, la entidad “AAC” no tiene página web. En este sentido al no tener página web “AAC”, la RLT de dicha entidad, por cualquier medio admitido en Derecho, tendrá derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos preceptivos y legales, así como a la entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos.

De conformidad con el artículo 9 de la nueva LME, no resulta preciso ni la presente publicación del proyecto común de fusión, ni su depósito previo en los Registros Mercantiles correspondientes al domicilio de cada una de las entidades participantes en dicha fusión. No obstante, de manera voluntaria, se ha procedido a la publicación del Proyecto Común de Fusión en las páginas web de las entidades que participan en la fusión mencionadas anteriormente y que disponen de página web.

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

El proyecto de fusión se efectúa de conformidad con los artículos 53 y 56 de la nueva LME, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa e indirecta por el mismo socio único, ya que la entidad de nacionalidad francesa, “ALTEN EUROPE, S.a.R.L.”, ostenta directamente la totalidad del capital de “ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORÍA E INGENIERÍA, S.A.U.”, de “AYESA AIR CONTROL INGENIERÍA AERONAÚTICA S.L.U.”, y de “CLEVERTASK SOLUTIONS, S.L.U” e indirectamente ostenta la totalidad del capital social de  CLEVERDATA SOLUTIONS S.L.U.(que está participada 100% por la entidad CLEVERTASK SOLUTIONS, S.L.U.   En consecuencia, no resulta necesario (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 de la citada nueva LME (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de lase Sociedades absorbidas.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 46 de la nueva LME, los interesados pueden visualizar y descargar los siguientes documentos relativos al referido Proyecto Común de Fusión PINCHANDO AQUÍ.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades intervinientes cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 13 de la nueva LME.

En Madrid, el 24 de mayo de 2024.

El secretario consejero del Consejo de la sociedad ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORIA E INGENIERÍA, S.A.U

D. Olivier Granger.

Los administradores mancomunados de la sociedad AYESA AIR CONTROL INGENIERÍA AERONAÚTICA, S.L.U

Doña Claudia Arrigo y D. Enrique Aparicio Rivas

El Secretario no consejero de las entidades CLEVERTASK SOLUTIONS, S.L.U. y de CLEVERDATA SOLUTIONS S.L.U.

Enrique Aparicio Rivas